吉林利源铝业股份有限公司
　　一届二十二次董事会决议
　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
　　吉林利源铝业股份有限公司（以下简称：利源铝业或公司）一届二十二次董事会会议于2011年8月10日上午9：30在公司会议室召开，本次会议通知于2011年8月3日以电子邮件方式发出。本次董事会由董事长王民先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事9名，现场实到董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　与会董事审议并通过了如下议案：
　　一、《关于变更募集资金投资项目部分实施地点的议案》
　　1、目前公司募投项目原10000Ｔ挤压生产线厂房用于公司其他设备，且公司募投项目中用于生产苹果笔记本电脑外壳及键盘的加工中心已订购，现还未到公司，根据项目进展情况，现在厂房已不能满足募投项目的实施。为了保证募投项目的顺利实施，现需新增土地并新建10000Ｔ挤压生产线厂房和深加工车间厂房。
　　2、公司本次拟增加的实施地点为公司东侧，紧临公司，公司通过购买土地的方式，补充增加募投项目建设用地并建设相应的生产车间厂房。
　　独立董事和保荐机构对此发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网《关于公司一届二十二次董事会会议相关议案的独立意见》和《平安证券有限责任公司关于吉林利源铝业股份有限公司变更募投项目部分实施地点的保荐意见》。
　　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
　　出席会议的董事签字：
　　王民罗颖俊韩宝利
　　周海伦钱业银沈阳
　　陈学森马江涛王贡勇
　　吉林利源铝业股份有限公司董事会
　　2011年8月10日
　　证券代码：002501
　　证券简称：利源铝业
　　公告编码：2011－022
　　吉林利源铝业股份有限公司
　　关于变更募集资金投资项目部分
　　实施地点的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1397号文批准，吉林利源铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“利源铝业”）首次向社会公众公开发行Ａ股2，360万股，每股面值为1元，每股发行价格为35元／股，募集资金总额为人民币826，000，000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币763，256，400元，中准会计师事务所有限公司对首次发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字［2010］2049号《验资报告》。经深圳证券交易所深证上［2010］368号文件批准，公司股票于2010年11月17日在深圳证券交易所上市交易。
　　一、募投项目建设情况
　　公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为《特殊铝型材及铝型材深加工项目》和《大截面交通运输铝型材及深加工项目》，截至本公告发布之日，利源铝业募投项目正按计划实施中，国产设备已陆续到厂并进行调试安装阶段。《特殊铝型材及铝型材深加工项目》中已有部分设备投入生产，除部分加工中心未订购外，募投项目中的所有设备均已订购并履行了设备采购合同。募投项目中的进口设备已于今年6月开始陆续发货，项目实施进展情况顺利。
　　二、变更募集资金投资项目实施地点的原因
　　利源铝业此次拟增加部分募投项目实施地点的主要原因是：1、目前公司募投项目原10000Ｔ挤压生产线厂房用于公司其他生产设备，且公司募投项目中用于生产苹果笔记本电脑外壳及键盘的加工中心已订购，现还未到公司，根据项目进展情况，现在厂房已不能满足募投项目的实施。为了保证募投项目的顺利实施，现需新增土地并新建10000Ｔ挤压生产线厂房和深加工车间厂房。2、公司本次拟增加的实施地点为公司东侧，紧临公司，公司通过购买土地的方式，补充增加募投项目建设用地并建设相应的生产车间厂房。
　　三、增加募集资金投资项目实施地点的影响
　　本次增加募投项目实施地点不改变募集资金的用途，募投项目建设内容和方式也不变，增加募投项目实施地点不存在新增风险及不确定性。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次募投项目变更仅涉及地点的变更，无需股东大会批准。
　　四、本次变更募投项目实施地点购置土地及新增厂房的资金
　　此次公司拟新征土地5万平方米，新建两个车间，建筑面积分别为：深加工车间2520平方米，10000Ｔ生产线车间18144平方米。经公司初步预算，购置土地需资金1020万元，新建厂房需资金4132．8万元，合计5152．8万元。
　　本次新增募投项目购置的土地和建设生产车间的厂房资金，将使用公司自有资金。
　　五、本次改变募集资金投资项目实施地点，履行了相关法律程序：
　　1、董事会决议情况
　　公司一届二十二次董事会审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分实施地点的议案》，同意增加募投项目的部分实施地点，并使用公司自有资金购买新增土地及新建厂房，以保证募投项目的顺利实施。
　　2、公司独立董事意见
　　公司独立董事对上述事实进行了核查并出具了独立意见，认为：公司拟增加募投项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　同意公司增加募投项目实施地点，并使用公司自有资金购置新增募投项目厂地和新建募投项目生产车间的厂房。
　　3、监事会意见
　　公司拟增加募投项目实施地点，符合公司发展方向，也符合公司全体股东的利益，且有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司增加部分募投项目实施地点，且使用公司自有资金购置新增土地和建设生产车间厂房。
　　4、保荐机构核查意见
　　公司拟增加募投项目实施地点，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　本保荐机构对公司增加募投项目实施地点，并使用公司自有资金购置新增募投项目厂地和新建募投项目生产车间的厂房无异议。
　　六、备查文件
　　1、公司第一届董事会第二十二次会议决议；
　　2、公司第一届监事会第九次会议决议；
　　3、公司独立董事出具的《关于公司一届二十二次董事会会议相关议案的独立意见》；
　　4、平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于吉林利源铝业股份有限公司变更募投项目部分实施地点的保荐意见》。
　　吉林利源铝业股份有限公司董事会
　　2011年8月10日
　　证券代码：002501
　　证券简称：利源铝业
　　公告编码：2011－023
　　吉林利源铝业股份有限公司
　　一届监事会第九次会议决议
　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
　　吉林利源铝业股份有限公司（以下简称“公司”）一届监事会第九次会议于2011年8月10日下午14：30在公司会议室召开，本次会议通知于2011年8月3日以电子邮件方式发出。应到监事3名，实到监事3名。本次监事会由监事会主席王素芬女士主持，会议采取举手表决方式进行了表决，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了如下议案：
　　一、《关于变更募集资金投资项目部分实施地点的议案》
　　公司拟增加募投项目实施地点，符合公司发展方向，也符合公司全体股东的利益，且有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司增加部分募投项目实施地点，且使用公司自有资金购置新增土地和建设生产车间厂房。
　　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
　　出席会议的监事签名：
　　王素芬杨淑春刘宇
　　吉林利源铝业股份有限公司监事会
　　2011年8月10日