证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2011—042

　　云南铝业股份有限公司关于为控股子公司云南文山铝业有限公司贷款提供连带责任担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为了解决云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业” ）年产 80 万吨氧化铝工程项目约 450，200 万元的资金需求，根据公司 2008 年度股东大会审议通过的《关于对控股 55%的云南文山铝业有限公司单独增资 120，000 万元的议案》、《关于公司 2009 年非公开发行股票方案的议案》，公司与文山铝业其它股东共同出资投入为 160，000 万元，其余约 290，200 万元由文山铝业通过银行贷款方式筹资。2009年 9 月，公司非公开发行股票募集资金近 120，000 万元，投入文山铝业年产 80万吨氧化铝项目建设。目前文山铝业 160，000 万元资本金投入已到位，项目土建、设备安装已基本完成，进入调试和试生产阶段。

　　为保证项目试车的顺利进行，力争项目早日投产、早见效益，文山铝业拟向中国农业银行申请 20，000 万元的流动资金银行贷款。根据文山铝业目前的股权结构，公司决定对文山铝业总额为 20，000 万元流动资金贷款中不超过 93.33%，即不超过 18，666 万元承担连带责任的保证担保，担保期限为三年；公司控股股东云南冶金集团股份有限公司对总额为 20，000 万元流动资金贷款中不少于6.67%，即不少于 1，334 万元承担连带责任的保证担保，担保期限为三年。

　　2011年10月12日，云铝股份以通讯方式召开第五届董事会第八次会议，以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于为公司控股子公司云南文山铝业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》，由于该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、周强、赵永生回避表决。根据相关法律法规和云铝股份《公司章程》规定，不需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　公司名称：云南文山铝业有限公司

　　成立日期: 2004 年 4 月 16 日

　　注册地点：云南省文山县

　　注册资本：16 亿元

　　实收资本：16 亿元

　　法定代表人：陈智

　　主营业务：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工、销售

　　目前文山铝业的股权结构图

　　云南省国有资产监督管理委员会

　　70%

　　云南冶金集团股份有限公司

　　65.2%

　　文山城乡开发投资有限公司

　　49.13%

　　云南文山斗南锰业股

　　云南铝业股份有限公司

　　份有限公司

　　5%

　　1%

　　92.33%

　　1.67%

　　云南文山铝业有限公司

　　截止 2010 年 12 月 31 日，文山铝业总资产为 33.4524 亿元，净资产为 16亿元，负债总额为 17.4524 亿元（其中流动负债为 0.6874 亿元，非流动负债为16.765 亿元；流动负债中短期银行借款为 0 元，一年内到期的非流动负债为 1.135亿元；非流动负债中长期银行借款为 16.735 亿元；银行借款总计为 16.735 亿元）。截止 2011 年 6 月 30 日，文山铝业总资产为 35.979 亿元，净资产为 16 亿元，负债总额为 19.979 亿元（其中流动负债为 1.424 亿元，非流动负债为 18.555亿元；流动负债中短期银行借款为 0 元，一年内到期的非流动负债为 1.735 亿元；非流动负债中长期银行借款为 18.525 亿元；银行借款总计为 18.525 亿元）。目前文山铝业尚处于建设期，没有生产经营活动，报告期内未产生收入。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前未签订担保协议，待与文山铝业、贷款银行就担保的具体细节协商一致后，签订担保协议。

　　四、董事会意见

　　（一）公司为文山铝业贷款提供担保的主要原因

　　1. 符合银行授信管理要求。公司为子公司提供担保，主要是为了满足银行在授信、借款等业务上的要求。根据银行的相关规定，一般由母公司为子公司提供担保。

　　2.该担保方案符合相关法律法规、证监会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。公司是文山铝业的控股股东，持有 92.33%的股权，有利于加快公司“一体化”战略的实施，符合公司及广大中小股东的利益。项目建成后将显著提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，推动公司的可持续健康发展，更好地维护公司全体股东的利益。

　　（二）存在主要风险及公司将采取的风险控制措施

　　1.存在主要风险

　　文山铝业属于有色金属行业，周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但文山铝业是公司控股子公司，公司能够有效控制文山铝业的财务和经营决策，担保风险是可控的。

　　2.公司将采取的风险控制措施

　　（1）公司将按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规定履行相关决策程序，在经董事会审议通过后实施。

　　（2）公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所的监管要求，及时履行信息披露义务。

　　（3）公司将通过各职能管理部门对子公司进行分口专业管理，对子公司项目建设、技术、生产、经营管理进行指导，从而降低子公司项目实施风险，确保项目按期建成投产、产生收益。

　　（4）公司已建立一系列资金风险控制制度，并通过主要高级管理人员由公司提名，及在文山铝业股东会、董事会、监事会上的影响，掌控文山铝业生产经营状况，降低风险。

　　（5）公司对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，能掌握子公司的资金及担保风险情况。

　　（6）文山铝业向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，由公司为其审批。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前公司对外提供担保金额为 6.21 亿元，为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司 30 万吨铝板带项目贷款提供连带责任担保，担保期限不超过 9 年，公司无逾期担保。根据第五届董事会第六次会议和 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《关于为公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》，公司将为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司项目贷款提供连带责任担保，担保期限不超过 10 年，担保金额为 6.48 亿元；该担保事项目前未实施。根据第五届董事会第七次会议审议通过的《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司为参股公司贷款提供连带责任担保的议案》，文山铝业将对云南天南冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请 1.62 亿元新增固定资产贷款（期限 72 个月）承担连带责任的保证担保，该担保事项目前未实施。

　　六、备查文件

　　1.云铝股份五届八次董事会决议

　　2.文山铝业营业执照复印件

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　二○一一年十月十二日