在S山东铝(16.65,0.00,0.00%)和S兰铝(9.5,0.00,0.00%)双双停牌的同
时，两家A股公司的母公司中国铝业昨日也在香港停牌。本报记者从有关渠道
获悉，中铝系三公司的停牌与中国铝业近期将发行A股吸收合并山铝兰铝有关
，即将公布的方案将成为继湘火炬之后又一例跨香港、内地股市的换股吸收
合并案，有望实现中铝回归A股、整合旗下业务，以及完成山铝兰铝股改等多
重效果。
S山东铝和S兰铝停牌系因股改和重大资产重组。中国铝业昨日上午在香港
发布的公告则称，公司将发出有关根据香港联交所上市规则第13.09(1)条的通
告。记者查阅港交所资料后了解到，该条上市规则是指，发行人须尽快披露任
何未为公众人士知悉的可能对股价有重大影响的资料。
消息人士指出，上述可能对股价有重大影响的资料即指，中国铝业将发行
A股，并换股吸收合并山铝兰铝，同时完成两家A股子公司的股改。这些动作完
成后，S山东铝和S兰铝退市并注销，中国铝业成为合并完成后存续公司，并申
请在上海证券交易所上市，S山东铝和S兰铝现有流通股股东成为中国铝业A股
股东。
一位券商研究人员指出，H股公司在A股发行中一并解决上市子公司的股改
问题，湘火炬模式提供了可借鉴的操作思路。中国铝业选择在距年底还有1月的
时间启动换股合并，可能有两方面的原因，一是迫于未股改子公司将被边缘化
的压力，二是S山东铝和S兰铝股价已从半年前的高位回落，时机已经成熟。
在中铝两家A股子公司中，S山东铝的股权结构较为简单，中国铝业为持股
71.43%的唯一非流通股东，股改和换股操作更为简单易行；而在S兰铝的股东
结构中，中国铝业仅持股28%，兰州铝厂等其他非流通股股东是否需要先支付
股改对价后换股，尚需换股合并方案明确。当然，除了参与换股外，按照有关
规定，S山东铝和S兰铝的流通股股东还将有另一种选择———现金选择权，即
可以将所持股票全部或部分以约定的价格出售给第三方。
在铝这条产业链上，S兰铝以电解铝生产为主，S山东铝以氧化铝生产为主
、电解铝生产为辅，而中国铝业则在产业链的上游氧化铝生产上拥有绝对优势
。中国铝业若完成对S山东铝和S兰铝的吸收合并，不仅可以消除现有关联交易
，还可一举打通产业链。 |
